智瑶又向赵襄子要蔡和皋狼的地方。赵襄子拒绝不给。智瑶勃然大怒，率领韩、魏两家甲兵前去攻打赵家。赵襄子准备出逃。问：“我到哪里去呢？”随从说：“长子城最近，而且城墙坚厚又完整。”赵襄子说：“百姓精疲力尽地修完城墙，又要他们舍生入死地为我守城，谁能和我同心？”随从又说：“邯郸城里仓库充实。”赵襄子说：“搜刮民脂民膏才使仓库充实，现在又因战争让他们送命，谁会和我同心。还是投奔晋阳吧，那是先主的地盘，尹铎又待百姓宽厚，人民一定能同我们和衷共济。”于是前往晋阳。

　　三家以国人围而灌之，城不浸者三版；沈灶产蛙，民无叛意。智伯行水，魏桓子御，韩康子骖乘。智伯曰：“吾乃今知水可以亡人国也。”桓子肘康子，康子履桓子之跗，以汾水可以灌安邑，绛水可以灌平阳也。疵谓智伯曰：“韩、魏必反矣。”智伯曰：“子何以知之？”疵曰：“以人事知之。夫从韩、魏之兵以攻赵，赵亡，难必及韩、魏矣。今约胜赵而三分其地，城不没者三版，人马相食，城降有日，而二子无喜志，有忧色，是非反而何？”明日，智伯以疵之言告二子，二子曰：“此夫谗人欲为赵氏游说，使主疑于二家而懈于攻赵氏也。不然，夫二家岂不利朝夕分赵氏之田，而欲为危难不可成之事乎！”二子出，疵入曰：“主何以臣之言告二子也？”智伯曰：“子何以知之？”对曰：“臣见其视臣端而趋疾，知臣得其情故也。”智伯不悛。疵请使于齐。

　　智瑶、韩康子、魏桓子三家围住晋阳，引水灌城。城墙头只差三版的地方没有被淹没，锅灶都被泡塌，青蛙孳生，人民仍是没有背叛之意。智瑶巡视水势，魏桓子为他驾车，韩康子站在右边护卫。智瑶说：“我今天才知道水可以让人亡国。”魏桓子用胳膊肘碰了一下韩康子，韩康子也踩了一下魏桓子脚。因为汾水可以灌魏国都城安邑，绛水也可以灌韩国都城平阳。智家的谋士疵对智瑶说：“韩、魏两家肯定会反叛。”智瑶问：“你何以知道？”疵说：“以人之常情而论。我们调集韩、魏两家的军队来围攻赵家，赵家覆亡，下次灾难一定是连及韩、魏两家了。现在我们约定灭掉赵家后三家分割其地，晋阳城仅差三版就被水淹没，城内宰马为食，破城已是指日可待。然而韩康子、魏桓子两人没有高兴的心情，反倒面有忧色，这不是必反又是什么？”第二天，智瑶把疵的话告诉了韩、魏二人，二人说：“这一定是离间小人想为赵家游说，让主公您怀疑我们韩、魏两家而放松对赵家的进攻。不然的话，我们两家岂不是放着早晚就分到手的赵家田土不要，而要去干那危险必不可成的事吗？”两人出去，疵进来说：“主公为什么把臣下我的话告诉他们两人呢？”智瑶惊奇地反问：“你怎么知道的？”回答说：“我见他们认真看我而匆忙离去，因为他们知道我看穿了他们的心思。”智瑶不改。于是疵请求让他出使齐国。

　　赵襄子使张孟谈潜出见二子，曰：“臣闻唇亡则齿寒。今智伯帅韩、魏以攻赵，赵亡则韩、魏为之次矣。”二子曰：“我心知其然也；恐事未遂而谋泄，则祸立至矣。”张孟谈曰：“谋出二主之口，入臣之耳，何伤也！”二子乃潜与张孟谈约，为之期日而遣之。襄子夜使人杀守堤之吏，而决水灌智伯军。智伯军救水而乱，韩、魏翼而击之，襄子将卒犯其前，大败智伯之众，遂杀智伯，尽灭智氏之族。唯辅果在。